语音转文字 - 机翻：从这种设计也可以看出，公司期权的时间其实是为了留住员工，让员工先踏踏实实干满一年再想跳槽的事情。当然了4年期限1年悬崖也不是绝对的，在实践操作中我没有见过两年期限半年悬崖，或者说...欢迎来到美国公司的20强，专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑。上一期我们讲了期权池一些框架性的概念，那么这一期我们就来详细说一下如何看懂你的期权合同。很多人拿到期权之后并不知道怎么用，以为只要自己在公司兢兢业业的工作，呆满4年就万事大吉了。其实这份期限合同里面还是有很多学问的，我这里拿一份员工期权合同的第一页来说一下几个比较重要的概念，当然了这里面的数字还有姓名都是我后来编的，并不是客户的信息。首先Board Approval Date董事会批准的是时间，前面一期我们讲到期权池的设立是需要股东会批准的，而发给每个员工的期权是需要董事会批准的，然后Date of Grant一般是和董事会批准的时间是一样的，这里说的就是你拿到这份期权合同的时间，注意是你拿到这份期权合同的时间，而不是你拿到期权的时间，接下来就是一个exercise price per share，每股行权价。这个我们放到后面一点说。下面的 total number of shares granted授予总股数，这个没什么好说的，就是公司打算授予你多少股的期权。然后还有一个type of option，期权的种类分为两种，ISO和NSO，他们之间有非常多细微的差别，如果是单独拿出来都可以讲一期了，那么今天我们就说一个比较直观的差别，也就是ISO是给公司员工的，而NSO一般是给董事或者是顾问的，然后有趣的东西就来了。Vesting commencement date，还有Vesting schedule。这两个概念我们来一起讲一下，其中最关键的概念就是Vest，首先要说 grant、vest还有exercise，这三个词都有什么区别？中文直接翻译过来， grant就是授予，vast就是归属，exercise就是行权，前面说到的 date of grant授予日，员工签订期权合同，公司打算把这部分期权给员工的时间，但是注意这个时候只是你拿到期权合同的时间，并不是拿到期权的时间，这些期权还不是你的，只有当vest归属的时候，这些期权才真正变成员工手里的期权。但是这个vest一般是4年的时间，在行业里面我们经常讲four years with one year cliff，4年期限包含一年的悬崖，这个悬崖是怎么回事？就是说在第一年的时候员工可以拿到25%，后面的三年每个月拿到1/48。每次我在讲到这个地方的时候，都会听到下面有人说：这一个月1/48不就是一年25%吗？为什么要分第一年和后面三年呢？要注意第一年25%，并不是说你干一天公司给你一点，而是说你在干满一整年的时候，公司一下子给你25%，那么如果你待了11个月的话，就什么都没有，这也就是为什么第一年叫做悬崖，而如果你再往后从第二年开始，你每干一个月公司都会再给你1/48的期权，所以如果你在公司待了13个月离职，那么这个时候你就可以拿到25%加上1/48的期权，由此可见干11个月和干13个月差别还是蛮大的。从这种设计也可以看出，公司期权的时间其实是为了留住员工，让员工先踏踏实实干满一年再想跳槽的事情。当然了4年期限1年悬崖也不是绝对的，在实践操作中我没有见过2年期限半年悬崖，或者说是4年期限2年悬崖的，这些都是可以的，只不过比较常见的就是4年期限1年悬崖的，而这种几年几年的搭配就叫做vesting schedule 。那么相应的vesting commencement date就是4年什么时候开始算？一般情况下 vesting commencement date和grant of date是同一天开始的，但是也有提前或者拖后的。比较常见的是提前的，比如你期权合同是2020年的1月1号才签订的，但是你其实在2019年的某天就已经开始为公司效力了，并且那个时候公司口头承诺过给你一部分期权，只不过当时公司还没有比较完善的法律文件，当时没有签订合同而已，现在补上，那么现在假设你4年都vest完了，期权都归属于你了，那么这个时候你就离职，行吗？但是这个时候就离职的话还是什么都没有，因为还有一个概念叫做exercise行权，也就是把你的期权转化成真正的股票，把期待股票的权利变成真正股票的这样一个过程。盼了4年终于盼出头了，行权必须在grant授予日之后10年之内的某一天进行，并且要在你离职之前进行，在这两个时间点中比较早的那一天之前进行，有的人这个时候可能就会说怎么会有人傻到不行权，如果不行权的话，之前4年的煎熬不都白费了吗？这是因为我们一开始所说的 exercise price per share每股行权价的问题，因为你在行权的时候是要交一个行权价的，在上一期我们讲到了员工期权和金融衍生品中期权的不同，金融衍生品中期权有一个买入价，那个是必须要交的，而员工期权的买入价是涵盖在工资里面，不需要员工额外交买入价，但是在行权的时候，员工是要额外交行权价的，就拿我们现在展示的这份员工期权合同来看，10万股的期权每股三分钱，那么算一算行权价也是要3000块钱，也是不小的一笔钱了，那么如果你在离职的时候交了这笔钱成为了股东，后来公司经营不善倒闭了，那么就相当于是拿了3000块钱换了一堆废纸，而且一个员工如果离职的话，往往是对这个公司的前景不看好，觉得这个公司不太可能往上走，所以员工离职的时候很多情况下就把这个期权放弃了，如果这么来看的话，这个期权不是太坑了吗，那么期权在什么时候比较有用？比如说你在这个公司已经工作第5年，并且在第4年底的时候已经所有的期权全部都vest归属于你了，这个时候公司被收购了，被卖给了大公司，股票从本来的三分钱一股变成了3块钱一股，那么就是每股净赚2块9毛7。那么如果是10万股的期权，就一共赚了297,000，这样来看还是比较划算的一笔生意，而且在这个时候你是没有任何风险的，但是如果是中途离职的员工，他往往是对公司的前景不看好的，所以这个时候往往公司的期权也就没有什么用了。其实如果是一个公司没什么前途的话，那么所有的创始人还有投资人，他们的股票也都没有什么用了，更别说是你一个员工的期权了，所以还是要选对公司找到一个你愿意长久干下去觉得靠谱，最终会被收购的公司。这样的话在公司收购的时候，你的期权可以得到变现，你的期权才是真正有用的。从第1期到第4期，大家应该会发现，我谈到很多地方都是中美法不同的地方，那么下一期我们就来汇总说一下对于创业公司来说需要注意的哪些中美法不同而且容易混淆的地方。这里是美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，我们下次再见。