美国公司LLC, Ccorp, GP, LP——从麦克和杰克的硅谷创业之路讲起

作者：刘晓笑

硅谷创业1.0

麦克和杰克是史密斯夫妇家的儿子。哥哥麦克从小就喜欢做航模，拿了自己做的航模到市场上卖，赚点零花钱，这个时候，即便没有注册为公司，但是从法律上讲，哥哥麦克自我经营航模小摊的行为可以定义为一种企业类型——Sole proprietorship （个体工商户），但其实与没有定义为企业类型也差不多，因为Sole proprietorship （个体工商户）其实是个人财产与公司财产不分的。

硅谷创业2.0

过了几年，弟弟杰克长大一点了，虽然对航模的结构不擅长，但弟弟杰克精通美工，以前哥哥麦克做航模都是用平时爸爸打家具剩下的废木料，样子普通。现在弟弟杰克又用上爸爸漆家具用的涂料，做了装饰，航模的样子更加吸引人，买的人也更多，麦克和杰克两兄弟买航模的生意变得好了许多。他们不知道，虽然两个人没有什么纸面的文书，也没有到州政府注册，但两人之间共同经营，分摊收益和风险的行为，其实在法律上已经形成了一个General Partnership (普通合伙)。普通合伙就是这样一种对于日常多个人经营，没有签订纸面协议情况下的默认法律定性，麦克和杰克两个人之间收益和风险默认都是平摊的。

硅谷创业3.0

哥哥麦克开始上大学了，美国学生都是租房子的，麦克发现大学生搬家是个头疼事，于是他们打算从这个方面出发，做些经营。兄弟用之前买航模攒的钱，买了一辆货车，帮别的大学生搬家。适逢这个时候，哥哥麦克认识了一个女朋友妮娜，妮娜将来的志向就是做律师，美国没有法学本科，但是妮娜平时也了解了很多法律知识。妮娜告诉他，你们兄弟两个人在这个经营不同以往的市场上摆摊买航模，没有成本，没有风险。现在的搬家公司，第一投入了你们之前卖航模攒下的全部积蓄，投入也算不小，第二在给别人搬家的过程中也可能出现纠纷，磕了碰了，摔了坏了，都是麻烦事，万一产生了侵权责任，不仅生意做不下去，货车要卖了赔上，可能还要倒贴。所以为了防范风险，妮娜建议兄弟二人设立一个Limited Liability Company (LLC有限责任公司)。妮娜说，LLC设立手续比较简单，凭她的基础法律知识，再查查网上的法律法规，就帮兄弟二人设立了一个LLC。由此一来，兄弟二人对于这家LLC的全部责任也就以他们的投资，也就是那辆货车为限，出了问题，无论怎么赔偿，也不会超过这辆货车的价值。兄弟二人也担心开了公司是不是要交税，妮娜让两人不要担心，LLC在美国税法上不需要缴纳公司税，兄弟二人仍然是只需要对于收入交纳个人所得税。所以LLC适用于既想得到有限责任，又有比较大的现金流的企业。

硅谷创业4.0

后来麦克拿到了斯坦福大学机械工程专业的研究生录取通知书，弟弟杰克不仅美工方面有特长，从小数学也好，高中毕业进入加州伯克利大学读计算机。这次弟弟杰克想，以前都是哥哥带着自己做生意，赚了钱都平分的，其实弟弟杰克知道一直是哥哥的功劳最大，所以打算这次想一个好的创意，也作为对哥哥的回馈。兄弟二人的搬家公司LLC虽然一直也在赚钱，但是毕竟搬家是个体力活。现在都是互联网时代，C弟弟现在又开始学计算机，何不发挥一下自己在这方面的特长呢？弟弟自己也进入大学了，他发现，不仅对大学生来说，搬家是个头疼事，而且每当大四学生搬走后留下的旧家具，得不到好的利用，如果有熟悉的学弟学妹还能作为二手货传递下去，如果有的人嫌麻烦的，干脆就废弃了。很好的床铺、书桌、台灯、衣架，统统进了垃圾堆，不仅低年级的学生得不到实惠，对环境、资源也是一种浪费。于是，弟弟杰克利用互联网技术，做了一个网站，专门为大学生做二手货交易平台。他把这个想法告诉了哥哥麦克，哥哥麦克觉得真是个好主意，当然也不忘了问女朋友妮娜在这方面的法律建议。妮娜说，这次，你们可以设立一个C-corporation（股份有限公司）。C-corp的注册费用和维护成本相比于LLC更高，兄弟二人不懂，那为什么不用之前的LLC，而要选择成本更高的C-corp呢？因为LLC虽然有限责任，比合伙更加正规，但是LLC仍然适合比较封闭的小企业，赚钱还可以，不适用于投资。杰克现在的创意短期内并不会有大量的现金流，但是长期来看，可能的基金公司的看好，拿到投资，做得更大。那么C-corp就是更好的选择。但是妮娜告诉他们，C-corp因为想对复杂，她作为一个法学院学生，担心设立时候出现问题，就推荐了已经做律师的姐姐丽娜，让丽娜为兄弟二人设立了C-corp，取名“史密斯兄弟”。果然，在兄弟二人兢兢业业地努力下，公司越做越大，拿到了天使投资、A轮、B轮、C轮融资，目前，不仅斯坦福大学、伯克利，他们的生意开到了全美国的大学，让全美国的学生都用上了方便快捷的二手货交易平台，极大减少了美国大学生的生活成本，很多大学生相关的产品广告都争相投放在史密斯兄弟二手货交易平台上，大企业的招聘广告也经常通过史密斯兄弟平台扩散，学生活动，新老学生的互助，都通过史密斯平台得到了实现。

故事听完了，干货看下面~

一、联邦公司

首要要知道一点，在美国，公司是一个州法层面上的概念，除了少数联邦特殊公司，你所看到的大部分公司，都不是美国的，而是某个州的。

联邦级别的公司，数量非常少，最常见的例子就是银行，但也要是名字里面带有“（national）国家”或者“（federal）联邦”两个字的银行。比如：

· FSB (Federal Savings Bank), 联邦储备银行

· NA (National Association), 国家银行，是联邦货币审计办公室特设的。

· NT&SA (National Trust and Savings Association), 国家信托和储备协会

· Federal Credit Union联邦信用合作社

可以想象读者此刻的心情：

如果没听说过就对了，因为联邦级别的公司就是及其少的，平时我们知道的美国四大银行：花旗银行（citibank）富国银行（Wells Fargo） 大通银行（Chase）美国银行（Bank of America），这种覆盖美国全国各地、大街小巷的银行，也都是州级别的公司。

二、州公司

言归正传，终于开始说正常的公司，在州层面，主要有以下几种公司（严格地说是企业，Company公司有广义狭义之分，广义来讲，所有盈利实体都是Company公司，但狭义来讲，Company公司仅仅是有限责任公司和股份有限公司，更狭义地讲，美国法上真正的公司只有Corporation股份有限公司）：

1. Sole proprietorship （个体工商户）

只有一个人，无限责任，经营模式上，跟下面要提到的General Partnership (普通合伙)差不多，只不过是人数的区别。

2. Trust（信托）

往往是老年人给孩子留遗产的时候，以为钱太多，担心一次性通过遗嘱给了孩子，会把孩子惯坏，所以用信托分次给。

3. Partnerships（合伙）

1）General Partnership (普通合伙)。里面的所有人都是General Partners （GP，普通合伙人），都要参与经营，承担无限责任，不存在只出钱不干活的人。基本上就是我们说的兄弟店，夫妻店。

2) Limited Partnership(简称LP, 有限合伙) 这个很多人都不陌生，现在很多基金都是什么什么LP，但是要注意，LP有两个概念，一个是Limited Partnership(有限合伙)，另外一个是Limited Partner(有限合伙人！)，Limited Partnership(有限合伙)里面的人包括General Partners （GP，普通合伙人），和Limited Partner(有限合伙人！)。其中有限合伙人只出钱不干活，承担有限责任，普通合伙人只干活不出钱，承担无限责任。上面提到的General Partnership (普通合伙)，里面的所有人都是General Partners （GP，普通合伙人）。

3）Limited Liability Partnership (简称，LLP有限责任合伙)。主要说的是美国的律师事务所，到美国会发现，几乎所有的律师事务所都是什么什么LLP，当然现在也有一些新型律所用PC，下文会谈到。

4）Limited Liability Limited Partnership(简称，LLLP有限责任有限合伙) 把这个名字念一遍都快憋死了，仅在美国部分州存在，咱们基本上一辈子碰不到。

4. Limited Liability Companies(LLC，有限责任公司)

常见的后缀LLC, LC, Ltd. Co., 但是后缀不一定会决定公司的性质，有些州Ltd.和Co.其实是股份有限公司，这个要看具体各州规定，最常见的还是直接以LLC结尾。

LLC直接翻译过来对应我们中国的有限责任公司，但是与中国的有限责任公司不完全相同。从有限责任上讲，LLC与中国的有限责任公司一样，以出资为限。从税收的角度上讲， 美国的LLC不在公司层面纳税，而是税收直接作用于持有LLC的自然人，也就是说，一个人的LLC，在纳税上相当于sole proprietorship（个体工商户）, 多个人的LLC在纳税上相当于General Partnership (普通合伙)。

5. Corporations（股份有限公司）

股份有限公司，是正规化最高的一种企业类型，也是美国唯一一个50个州加一个华盛顿特区，总共51个法域全都承认的企业类型。常见的后缀有Ltd., Co.，Inc.，我们最常见的特拉华州公司，往往是Inc.作为后缀。

其实corporation还分为C-Corporation和S-Corporation, 我们平时说的corporation都是C-Corporation，这也是最正宗的公司，S-Corporation有很多的设立限制条件，往往是要家庭成员之间设立的股份有限公司，对于人数、外部融资也有很多限制，自然也就不是我们日常所说的经营公司的首选。C-corporation基本与中国法概念上的股份有限公司相同，有股份，可以融资，可以上市，我们所听到的、见到的，大部分公司也都是美国的C-corporation。

6. Professional corporation （专业型公司）

中国没有相对应的概念，这是给有专业资格证人士的公司，比如律师、建筑师、会计师、医师。

下面通过一组图表，更加直观地展示出各种企业类型之间的优劣。

作者：Xiaoxiao Liu律师
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