语音转文字 - 机翻：我就给大家提出一个股权分配的黄金法则，你可以不用去管那些3条5条的要素，只要有了这条法则，那么就可以比较容易地给创始人之间做出一个股权划分。欢迎来到美国公司的20讲专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，上一期我们讲到了股权分配中一定不要采取的一种结构，那就是股权平分。那么这一期我们就来讲一下股权分配到底应该怎么分，很多人在这一点上往往会提出3条或者是5条的要素，比如贡献的时间，投入的资金，还有人脉资源等等，让创始人根据这些要素的贡献比例来做出一个分配，但是要知道在一个公司刚刚成立的时候，即便创始人是多年的朋友同事，那么对于这家新公司每个人可能投入贡献的比例也是很难确定的。那么在这里我就给大家提出一个股权分配的黄金法则，你可以不用去管那些3条5条的要素，只要有了这条法则，那么就可以比较容易地给创始人之间做出一个股权划分，那么黄金法则就是每个创始人对于公司的不可替代性，其实前面提到的无论是共性时间，投入资金，还有人脉资源等等，这些也都是不可替代性的延展，谁对于公司来说最不可替代，那么谁就应该占据更多的股权，在明白这一点之后，我们就落实到具体数字上了，我可以毫不夸张的说应该是越偏越好。如果你能做到99%对1%真算是你的本事，当然99%和1%有点极端，因为更像是创始人和员工之间的一个比例，而不像是创始人之间的比例。那么对于创始人之间我们比较常见也比较推荐的几种比例，包括70%：30%，80%：20%或者是90%：10%，如果是60%：40%的话，其实也是可以，但是会稍微有一点危险，因为在每一次投资人投资进来之后，会稀释到公司10%~20%的股份，那么如果是64开的话，往往在天使轮之后，最大的创始人股东就会丧失50%以上的控制权了。而如果是另外其他几种比较偏的创始人分配比例的话，往往能够保证这个公司在种子轮甚至a轮之后，仍然有一个比较大的绝对控股股东，而且从我们做的在a轮或者是b轮就被大公司收购的成功案例来看，这些公司往往也是在a轮甚至是b轮的时候，仍然有一个比较大的绝对控股股东的，另外这一点还在中美有一点不太一样的地方，那就是在美国公司中往往四六开的也是有很多走到后期甚至是成功的企业，但是大部分的华人创立的公司或者是说在中国创业的公司往往是股权越集中的越容易走向成功。下面我们就通过几个案例来讲一下，股权分配中有一个绝对控股的股东是多么重要，1975年比尔盖茨和保罗艾伦创立了微软，当时他们之间的比例是60%:40%，这个比例，刚才我说的稍微会有一点危险的这种比例，但是他们很快就修正了他们之间的这种比例，在公司成立两年之后，比尔盖茨和保罗艾伦之间就签订了一份非正式协议，在这份非正式协议中，两个人的股权比例变成了64%:36%，那么这样就比刚才的64开会稍微好一些了。那么在微软引入了更多的其他人加入之后，形成了这样一种稳定的股权结构，就是比尔盖茨53%，保罗艾伦31%，其他的4个人一共占16%，虽然比尔盖茨并没有达到一个百分之八九十的控股权，但是他仍然是在这个公司有绝对话语权的，因为刚才我们说的那些一个绝对控股股东可以达到百分之八十九十的情况，往往是对于2个人创业的，那么像微软这样6个人的情况是不太可能一个人达到百分之八九十的，所以微软在股权分配方面应该还算是做的比较好的，也为他后来的成功打下了基础。再来看一下脸书，在创业之初扎克伯格占比65%，萨维林占比30%，莫斯科维斯占比仅有5%，不过由于萨维林不愿意向其他几个人一样放弃学业，全身心投入创业，而他又占有1/3的股份，所以当莫斯科维茨以及后来加入的帕克贡献与日俱增的时候，就只能稀释萨维林的股份，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。在a轮融资之后，萨维林的股份已经升到不到10%了，所以怒火中烧的他把昔日的合作伙伴告上了法庭，造成这样一种局面，也是因为公司在一开始创立的时候，并没有根据每个人对于公司的不可替代性来划分股权，虽然萨维林有商业头脑又有创业经验，但是因为他不愿意投入更多的时间，所以他对公司的不可替代性其实并没有这么强，如果一开始就可以只给他10%的股份，那么就可以省去后面很多的麻烦。直到今天Facebook的股权结构中，扎克伯格占比24%，两个主要投资人各占10%，莫斯科维斯占比6%，萨维林占比5%，其他还有一些小股东我们就不一一列举了。那么从今天的股权结构来看，脸书在股权分配上保持一个比较主要的大股东上面也是做的不错的。下面我们来说一下亚马逊，亚马逊应该算得上是美国公司中大股东集权最好的一个例子了，因为在亚马逊创立初期就只有杰夫贝索斯一个人，当然还有他老婆，而且亚马逊也是美国现有的大公司中唯一一个在创立的时候创始人已婚，并且是夫妻店的这么一家公司，不过这也造成了后来贝索斯离婚的时候与他妻子的股权分配问题，我们会在后面一期夫妻持股的部分做详细的讲解。下面我们来说一下小米，小米应该算得上是中国产品制造领域的公司里面比较成功的典范了，别的咱们都不说，直到今天雷军仍然持有小米77.8%的股份，由此可以看出一个大股东对于公司的绝对控股是多么的重要。罗辑思维可以算得上是中国知识付费的企业中做的比较好的代表。直到今天罗振宇仍然占有公司30%的股权，而仅次于他的第二大股东，仅占有公司16%的股权。因为罗辑思维的股东比较多，所以很难做到像雷军那样对小米的绝对控股，不过现在罗振宇30%的股权，在公司里已经可以算得上是绝对控股了。总结一下股权分配最重要的就是看每个创始人对于公司的不可替代性。从数字上来说，以两个人创业为例，三七开、二八开和一九开都是比较好的选择，美国公司往往在四六开的情况下，仍然有很多可以走到后期并且成功，但是中国公司的话往往股权越集中越容易走向成功，公司除了创始人还要招聘员工，讲的员工就不得不讲股权激励，那么下一期我们就来讲一下股权激励的问题，这里是美国公司的20讲，专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，我们下次再见。